안녕하세요 한국M&A종합연구소입니다! 오늘은 특별한 인수합병 사례를 소개하고자 합니다.
바로 어피너티의 락앤락 공개매수 건인데요. 최근 공개매수가 PE사들의 트렌드인만큼 이번 인수합병이 트렌드에도 영향을 미칠 것 같습니다.
어피너티의 락앤락 잔여 지분 공개매수: 2차 도전 분석
홍콩에 기반을 둔 사모펀드 운용사 어피너티에쿼티파트너스가 자회사 락앤락의 잔여 지분에 대한 두 번째 공개매수를 진행 중입니다.
이번 2차 공개매수는 특히 중요하며, 여러 복잡한 법적 문제와 함께 그 성공 여부가 주목받고 있습니다.
락앤락 공개매수 계속하는 어피너티, 마음 급한 이유는…쌍용C&E·커넥트웨이브와 다른점 – 조선비즈 (chosun.com)
락앤락 공개매수의 배경
어피너티는 현재 락앤락 지분 85.45%를 보유하고 있으며, 이번 2차 공개매수를 통해 최소 95% 이상의 지분 확보를 목표로 하고 있습니다.
1차 공개매수에서는 목표했던 30.33% 중 절반인 15.8%만 확보할 수 있었습니다.
이번 매수는 지난 16일에 시작되어 다음 달 5일까지 이어질 예정이며, 주당 매수가는 8,750원으로 설정되었습니다.
법적 문제와 도전
어피너티의 복잡한 법적 상황은 특히 주목할 만합니다.
락앤락을 지배하는 자회사인 컨슈머어드밴티지유한회사는 영국 케이맨제도에 등록되어 있으며, 한국 상법의 교부금 주식교환 제도를 이용할 수 없습니다.
이는 일반적으로 소수주주의 지분을 강제로 매입하여 회사를 상장폐지로 이끌 수 있는 방법입니다.
그러나 어피너티의 경우, 국제사법에 따라 회사의 속인법이 적용되어 한국 상법의 영향력에서 벗어나 있습니다.
또한, 영국 회사법에 따르면 지배주주가 90% 이상의 지분을 확보해야만 나머지 주식을 강제 매수할 수 있으나, 락앤락이 한국 상장사이기 때문에 이 규정 역시 적용받지 못합니다.
락앤락 매수가 투자자들에게 미치는 영향
이런 복잡한 법적 장애를 극복하고 자진 상폐를 실현하기 위해, 어피너티는 한국에 특수목적법인(SPC)을 설립하는 등의 방법을 모색해야 할 수도 있습니다.
이러한 상황은 투자자들에게는 중요한 고려 사항이 될 수 있으며, 특히 소액주주들은 이번 공개매수에 참여할지 여부를 신중하게 결정해야 합니다.
다른 사모펀드와의 비교
어피너티와 비슷한 상황에서 다른 PE들은 자진 상폐를 성공적으로 진행한 사례가 있습니다.
예를 들어, 한앤컴퍼니는 한앤코시멘트홀딩스유한회사를 통해 쌍용씨앤이의 잔여 지분을 공개매수하여 상장폐지를 성공적으로 이끌었습니다.
이러한 사례들은 어피너티에게도 중요한 참고 자료가 될 것입니다.
어피너티의 락앤락에 대한 2차 공개매수는 많은 도전과 기회를 내포하고 있습니다.
오늘은 M&A이슈에 대해 다루어보았습니다. 더 많은 소식 원하시면 뉴스레터를, M&A를 고민하시는 대표님께서는 기업 인수 매각 전문기업 한국M&A종합연구소를 찾아주세요!