안녕하세요 한국M&A종합연구소입니다. 정부가 ‘밸류업 정책’의 일환으로 상법상 ‘이사 충실 의무’ 조항을 개정하려는 움직임에 재계가 강하게 반발하고 있습니다. 상법 382조3항에 따르면, 기업의 이사는 “회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다”고 명시되어 있습니다. 그러나 정부는 이사 충실 의무 대상에 ‘주주’를 포함해 일반 주주들을 보호하려는 취지로 개정을 추진하고 있습니다.
벨류업 프로젝트의 이사 충실 의무 대상 논의
이복현 금감원장은 12일 서울 여의도에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업 지배구조’ 세미나에서 “이사의 충실 의무 대상에 ‘주주’를 포함하는 상법 개정을 논의할 시점이 됐다”고 말했습니다. 이 원장은 “쪼개기 상장처럼 전체 주주가 아닌 회사나 특정인 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하다”고 지적했습니다. 또한, 경영 환경을 위축시키지 않도록 ‘경영 판단의 원칙’을 명문화할 필요성도 언급했습니다.
[사설] 밸류업 원한다면 상법 ‘이사 충실 의무’ 대상 확대해야 (hani.co.kr)
1. 재계의 반발
하지만 재계는 주가 하락에 따른 주주들의 소송 우려 때문에 M&A 등 미래 투자가 크게 위축될 것이라며 반발하고 있습니다. 한 재계 고위 관계자는 “단기적으로 시장에서 제대로 평가받지 못한 현대차의 로봇 투자나, 오리온의 바이오 투자는 개정된 상법 하에서는 불가능할 것”이라고 말했습니다.
카이스트의 이병태 교수는 “경영 판단이었는지 배임인지는 결국 소송을 통해 따질 수밖에 없을 텐데, 소송당하고 재판받는 입장에선 엄청난 리스크”라며 우려를 표했습니다.
2. 글로벌 스탠더드와 국내 상황
김우진 서울대 교수는 “지배주주 일가의 일감 몰아주기, CB·BW의 저가발행, 상장기업과 개인기업 간 불공정 합병 비율 같은 행위는 경영진이 대주주의 이익을 우선시한 결과”라며 상법 개정의 필요성을 강조했습니다. 나현승 고려대 교수도 “지배주주 대비 소액주주 이익이 침해되지 않도록 이사가 ‘주주의 비례적 이익’에 충실하도록 명시할 필요가 있다”고 말했습니다.
3. 장기 투자 위축 우려
기업들은 이 같은 상법 개정 추진이 “지나치게 비현실적”이라며 반발하고 있습니다. 오리온의 바이오 투자 사례가 대표적입니다. 오리온은 지난 1월 신약개발업체 리가켐바이오 경영권을 5485억 원에 인수한다고 밝혔지만, 주가가 급락했습니다. 만약 상법이 개정되면, 이 같은 투자를 결정한 이사진은 ‘주주에 대한 충실 의무’ 위반으로 소송을 당할 수 있습니다.
코스닥협회의 진성훈 연구정책그룹장은 “코스닥 투자자의 90%는 개인 투자자이고, 2개월에 한 번씩 주주가 바뀔 정도로 단기 투자자가 많다”며 “이런 주주들의 각각의 이익을 어떻게 보호할지 난감하다”고 말했습니다.
4. 관련 의견
유정주 한경협 팀장은 “오너 일가의 사익 편취나 쪼개기 상장에 대한 규제는 이미 충분히 마련돼있다”며 “코리아디스카운트를 해소하는 방안은 기업가 정신을 발휘할 수 있도록 규제를 해소하고 소신 있는 투자를 지원하는 것”이라고 말했습니다.
권재열 경희대 교수는 “우리 상법은 이사와 회사가 계약 관계라는 기본 전제하에 만들어졌는데, 여기에 주주가 끼어들면 상법 체계 전체를 뜯어고쳐야 한다”며 개정안의 문제점을 지적했습니다.
M&A시장 위축 가져올 것
최근 기업 이사 충실의무 대상이 회사에서 주주로 확대되는 상법 개정안이 논란이 되고 있습니다. 이에 따라 많은 상장사가 인수합병(M&A) 계획을 재검토하거나 취소할 것으로 보입니다.
1. 대한상공회의소 조사 결과
지난 3일부터 7일까지 대한상공회의소가 국내 상장사 153곳을 대상으로 실시한 조사 결과에 따르면, 응답 기업의 44.4%는 상법 개정으로 인해 M&A 계획을 재검토할 것이며, 8.5%는 철회 또는 취소할 것이라고 밝혔습니다. 이는 전체 응답 기업의 절반 이상에 해당하는 수치입니다.
66.1%의 기업은 상법 개정 시 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀이 저해될 것이라고 전망했습니다. 특히, 이사의 책임이 가중될 것이라는 우려가 크며, 주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것이라는 전망이 61.3%로 나타났습니다.
2. 기업들의 우려와 의견
기업들은 상법 개정으로 인해 실무적인 혼선이 발생할 것을 우려하고 있습니다. 주요 우려 사항은 다음과 같습니다:
1) 이사의 책임 가중: 장기적 관점에서의 모험적인 투자 등을 꺼리게 될 가능성.
2) 주주 이익 구분 어려움: 회사와 주주의 이익을 구분하기 어려워질 것이라는 우려.
3) 의사결정 어려움: 주주 간 이견 발생 시 의사결정이 어려워질 것이라는 전망.
4) 응답 기업들은 기업가치 제고를 위해 이사의 충실의무 확대보다는 자유로운 기업 활동을 보장하는 제도문화 정착이 필요하다고 답했습니다. 제안된 의견으로는 배임죄 명확화(67.6%), 경영 판단 존중 원칙 명문화(45.9%), 밸류업 우수기업 인센티브 도입(40.5%), 상속세 인하(27.0%) 등이 있었습니다.
3. 대한상의의 입장
송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이고 주주에게는 손해인지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다”며, “기업들도 주주 보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대해서는 안 될 것”이라고 강조했습니다.
이 글은 상법 개정안으로 인해 기업들이 직면한 도전과 그에 대한 대한상의의 의견을 다루고 있습니다. 기업들의 자유로운 활동을 보장하면서도 주주 보호를 위한 균형 잡힌 제도 마련이 필요할 것입니다.
오늘은 현재 논란 중인 이사충실의무대상과 M&A시장에 미칠 영향에 대해 알아보았습니다. 다양한 소식 원하시면 뉴스레터를, 혹시 M&A를 고민중이신 대표님들께서는 한국M&A종합연구소를 찾아주세요!