안녕하세요! 한국M&A종합연구소입니다.
오늘은 인적분할과 물적분할에 대해 설명드리고자 합니다.
인적분할과 물적분할: 상세 가이드
기업이 성장하고 발전하는 과정에서 전략적인 사업 구조조정은 필수적입니다. 이러한 구조조정 중에서도 인적분할과 물적분할은 중요한 역할을 합니다.
이 글에서는 인적분할과 물적분할의 개념, 절차, 주요 특징, 그리고 실제 사례를 중심으로 보다 상세하게 설명하겠습니다.
인적분할
인적분할은 기존 회사의 주주들이 분할되는 신설회사의 주식을 나누어 갖는 방식입니다.
이 방법은 기존 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 소유하게 되므로 주주구성에 변동이 없습니다.
주요 특징:
분할신설회사 주주: 기존 분할회사의 주주가 동일한 비율로 신설회사의 주주가 됩니다.
자산이전: 장부가액 기준으로 자산을 이전합니다.
자산평가: 별도의 자산평가가 필요하지 않습니다.
자본감소: 분할로 인해 자본감소가 발생하며, 감자절차를 진행합니다.
구주권제출: 기존 주주들은 구주권을 제출해야 합니다.
배당: 감자차손에 따라 배당가능이익이 변동될 수 있습니다.
재상장: 분할 후 신설회사는 재상장이 필요할 수 있습니다.
주식매수청구권: 상장법인의 경우 재상장 불가 시 주주들에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다.
절차:
이사회 결의: 분할 계획을 수립하고 이사회에서 결의합니다.
주주총회 결의: 주주총회에서 분할 계획을 승인받습니다.
채권자 보호 절차: 채권자들에게 분할 사실을 알리고 이의제기 기간을 둡니다.
분할 기일: 분할이 실제로 이루어지는 날짜를 지정합니다.
분할 등기: 신설회사의 설립 등기를 완료합니다.
| 구분 | 인적분할 | 물적분할 |
| 분할신설회사 주주 | 기존 주주 | 모회사 |
| 자산이전 | 장부가액 | 공정가액 |
| 자산평가 | 불필요 | 필요 |
| 자본감소 | 감자절차 발생 | 감자절차 없음 |
| 구주권제출 | 필요 | 불필요 |
| 배당 | 감자차손에 따라 변동 | 영향을 받지 않음 |
| 재상장 | 지분분산 절차 불필요 | 재상장 불가(지분분산 요건 충족 시 신규상장 가능) |
| 주식매수청구권 | 필요(상장법인의 경우 재상장 불가 시) | 불필요 |
물적분할
물적분할은 분할되는 사업부문을 자회사 형태로 설립하고, 모회사가 신설회사의 주식을 전부 소유하는 방식입니다.
이는 모회사의 지배구조를 유지하면서도 사업부문을 독립적으로 운영할 수 있게 합니다.
주요 특징:
분할신설회사 주주: 분할된 신설회사의 주주는 모회사가 됩니다.
자산이전: 공정가액 기준으로 자산을 이전합니다.
자산평가: 분할 전에 자산평가가 필요합니다.
자본감소: 분할로 인한 자본감소가 발생하지 않습니다.
구주권제출: 기존 주주들의 구주권 제출이 필요하지 않습니다.
배당: 분할로 인한 배당 가능 이익에 영향이 없습니다.
재상장: 물적분할된 자회사는 모회사의 자회사로 남아 재상장이 필요하지 않습니다.
주식매수청구권: 필요하지 않습니다.
절차:
이사회 결의: 분할 계획을 수립하고 이사회에서 결의합니다.
자산·부채 평가 절차: 분할되는 자산과 부채에 대해 공정가액 평가를 진행합니다.
주주총회 결의: 주주총회에서 분할 계획을 승인받습니다.
분할 등기: 신설회사의 설립 등기를 완료합니다.
인적분할 사례
A사라는 회사가 두 개의 주요 사업부문(신약 개발 부문과 일반 의약품 부문)을 운영하고 있다고 가정합니다.
신약 개발 부문의 빠른 성장과 특화된 관리가 필요해지면서 A사는 인적분할을 통해 신약 개발 부문을 독립된 법인 B사로 분리하기로 결정했습니다.
분할 후 기존 A사의 주주들은 동일한 비율로 B사의 주식을 소유하게 되며, B사는 독립된 신약 개발 회사로서 더욱 전문화된 운영을 할 수 있게 됩니다.
물적분할 사례
C사라는 전자제품 제조 회사가 반도체 부문의 성장을 위해 해당 부문을 자회사로 독립시키기로 결정했습니다.
물적분할을 통해 C사는 반도체 부문을 자회사 D사로 분리하고, D사의 주식은 C사가 전부 소유하게 됩니다.
이를 통해 C사는 반도체 부문에 대한 집중적인 투자와 관리를 가능하게 하고, 모회사는 다른 핵심 사업에 더욱 집중할 수 있게 됩니다.
인적분할과 물적분할은 기업이 전략적 목표를 달성하기 위해 선택할 수 있는 중요한 구조조정 방식입니다.
인적분할은 주주구성의 변동 없이 사업부문을 독립시키는 데 유리하며, 물적분할은 자회사 형태로 분리하여 집중적인 관리와 투자가 가능합니다.
각 방법의 특징과 절차를 잘 이해하고 적용한다면, 기업은 더욱 효율적으로 사업을 운영하고 성장할 수 있을 것입니다.
오늘은 기업의 물적분할과 인적분할에 대해 알아보았습니다. 더 많은 정보 원하신다면 뉴스레터를, M&A를 원하시는 대표님들이 있으시다면 저희 한국M&A종합연구소에 문의주세요!