안녕하세요! 기업 인수매각 전문기업 한국M&A종합연구소입니다. 적격합병과 적격분할을 통해 세제 혜택을 받을 수 있지만, 적격 요건을 충족하고 사후관리 요건을 철저히 지켜야 합니다. 이 글에서는 적격합병 및 적격분할의 요건과 사후관리 요건을 상세히 설명합니다.
적격합병 요건
1. 사업목적
- 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병
2. 지분의 연속성
- 주식교부비율: 합병대가의 총합계액(시가) 중 주식 등의 가액(시가)이 80% 이상
- 주식배정요건: 주식 등이 피합병법인의 기존주주의 지분율에 따라 배부
- 주식보유요건: 피합병법인 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 교부받은 주식 등을 1/2 이상 처분하지 않고 보유
3. 사업의 계속성
- 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계 받은 사업을 계속할 것
4. 고용의 승계
- 합병등기일 1개월 전 합병승계대상 근로자의 80% 이상을 승계하고, 합병등기일이 속한 사업연도 말까지 그 비율을 유지할 것
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적격합병 사후관리 요건
| 구분 | 사후관리 요건 |
| 지분의 연속성 | 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년 이내 피합병법인 주요 지배주주 등이 합병법인으로부터 교부 받은 주식 등을 1/2 이상 처분하는 경우 과세특례중단 |
| 사업의 계속성 | 합병등기일 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년 이내 승계 받은 사업을 폐업하는 경우 과세특례중단 |
| 고용의 승계 | 합병등기일 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 3년 이내 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 법 소정의 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하는 경우 과세특례중단 |
적격분할 요건
1. 사업목적
- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 아래의 요건을 모두 충족
- 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것일 것
- 분할하는 사업부문의 자산 및 부채가 포괄적으로 승계될 것
- 분할법인등만의 출자에 의한 분할일 것
2. 지분의 연속성
- 주식교부비율: 분할법인 등의 주주가 분할신설법인 등으로부터 받은 분할대가의 전액이 주식일 것
- 주식배정요건: 주식 등이 분할법인의 기존주주의 지분율에 따라 배부
- 주식보유요건: 분할법인의 주요 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 교부받은 주식 등을 1/2 이상 처분하지 않고 보유
3. 사업의 계속성
- 분할신설법인이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할법인으로부터 승계 받은 사업을 계속할 것
4. 고용의 승계
- 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 법 소정의 근로자 80% 이상을 승계하고, 분할등기일이 속한 사업연도 말까지 그 비율을 유지할 것
적격분할 사후관리 요건
| 구분 | 사후관리 요건 |
| 지분의 연속성 | 분할등기일 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년 이내 분할법인의 주요 지배주주 등이 분할신설법인으로부터 교부 받은 주식 등을 1/2 이상 처분하는 경우 과세특례중단 |
| 사업의 계속성 | 분할등기일 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년 이내 승계 받은 사업을 폐업하는 경우 과세특례중단 |
| 고용의 승계 | 각 사업연도 종료일 현재 분할신설법인에 종사하는 법 소정의 근로자 수가 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자 수의 80% 미만으로 하락하는 경우 과세특례중단 |
이렇게 적격합병과 적격분할에 대한 요건과 사후관리 요건을 충족하면 과세특례를 받을 수 있지만, 사후관리 요건을 위배하면 과세특례가 중단될 수 있습니다.
오늘은 적격요건과 사후관리에 대해 알아보았는데요! 더 많은 유익한 정보 얻고 싶으시면 뉴스레터를, 복잡한 세금 및 절차로 인해 M&A를 고민하시는 분들께서는 주저 마시고 한국M&A종합연구소에 연락주세요!