M&A의 실사는 어떻게 이루어질까?
오늘은 M&A 과정에서 필수적으로 시행되는 ‘실사’에 대해 알아보고자 합니다
M&A 과정에서 ‘실사’란 기업 매각 및 인수가 진행되기 전에 기업의 영업력 및 재무, 운영 환경 등에 대해 면밀히 검토하는 업무를 뜻합니다.
일반적인 벤처기업과 같이 업력이 약한 기업의 경우에는 무형자산의 비중이 상대적으로 높아 실적이 부족한 경우가 많습니다.
때문에 면밀한 실사를 통해 정보의 신뢰 여부 및 숨어있는 위험 요소를 파악하는 것이 중요합니다.
M&A 과정에서의 기업실사의 시작점음 비밀유지계약서나 양해각서가 체결된 이후입니다.
컨설팅 회사와 매수자 측은 실사과정을 통해 인수대상회사가 처한 환경을 면밀히 분석하고 인수 가격에 반영합니다. 또한, 실사 과정에서 파악한 정보는 PMI 과정에서도 활용되는 주요한 자료가 됩니다.
기능별 실사의 분류
실사는 재무, 세무, 사업부문 등 기능별로 활동이 구분됩니다.
– 재무실사: 매각 회사의 재무적, 비재무적 사항에 대한 포괄 심사
– 세무실사: 매각 회사의 조세 규정 준수 여부, 거래구조상에서 발생하는 조세법 상 위험 사항 등
– 사업부문실사: 대상회사의 사업, 고객, 인사, 지적재산권 등 아래의 사항
· 산업 및 사업: 업계 산업, 시장, 경쟁업체, 거래처, 산업규제 및 성장 가능성 등
· 고객/운영: 원자재 구매 후 제조부터 유통 및 판매까지 회사 운영 전반에 걸친 업무효율성, 영업 핵심 요소 등
· 인사: 핵심인력, 급여 및 상여정책, 노조 보유 여부 및 노사 이슈 등
· R&D/Facilities: 특허, 지적재산권, 시설 등
– 법률실사: 대상회사의 법률 준수 여부, 소송/약정사항/우발사항과 관련한 사항, 영업 활동에서 발생 가능한 리스크 등
실사 시에는 각 분야의 전문가가 함께 업무를 수행하게 되며 인수회사 측에서도 해당 업종의 전문가 및 매수 측 실무자가 투입되기도 합니다.
[시그널 Deal Maker] M&A 성패 좌우하는 기업실사 | 서울경제 (sedaily.com)
예비실사, 본실사, 정산실사
M&A 실사는 크게 예비실사, 본실사, 정산실사로 구분됩니다.
예비실사는 제한된 정보 및 외부에서 서칭이 가능한 자료를 바탕으로 대상회사를 분석하는 단계입니다.
매각 측 회사가 제출하는 회사 자료 대한 질의응답, 자료에 적힌 정보의 타당성 검토, 비교적 쉽게 확인 가능한 증빙의 대조 등으로 이루어집니다.
본 실사는 매각 회사로부터 보다 세부적인 자료 등을 제공받고 매수 여부 및 적정한 가격을 책정하기 위해 시행됩니다.
M&A 성사 여부에 큰 영향을 미치기 때문에 신중하게 진행해야 하고 조사 역시 면밀히 진행하게 됩니다.
정산실사는 거래종결 시 대금의 정산 및 협의를 위해 실시되며, 운전자본이나 자기자본을 투입하는데 필요한 각종 조항을 확인하는 목적으로 실시됩니다.
중소기업 혹은 벤처기업의 경우 예비실사와 본실사가 동시에 진행되는 경우가 많고 정산실사는 거래 단순화 등으로 생략되는 경우도 간혹 있습니다.
실사의 목적은 적정 가치 평가
M&A 실사는 본 계약을 체결하기 전 매각 회사의 적정 가치를 평가하여 매수자 측의 인수 여부 및 가격 조율을 위한 목적으로 진행됩니다.
실사를 통하여 대상회사의 사업 전망, 예상되는 수익 규모, 실질 자산, 부외부채의 존재 가능성, 우발채무 발생위험, 경영 상 추가비용, 경영진의 경영능력,
노사문제 등의 요소를 파악할 수 있습니다.
실사의 범위
실사의 범위는 실사 항목, 대상회사, 대상기간에 대한 범위 등으로 구성되어 있으며 거래의 목적과 중요도, 위험도 등에 따라 범위가 달라집니다.
실사 항목에 대한 범위는 QoEQuality of Earnings, 운전자본 Working Capital, 순차입금 및 부채성 항목 Net Debt & Debt-like Items, 비영업자산 및 부채 등을 중심으로 진행됩니다.
실사 대상회사에 대한 범위는 자회사나 관계회사를 포함할 것인지에 대한 것이며 실사 대상기간에 대한 범위는 과거 특정 기간 또는 미래의 분석기간과 관련이 있습니다.
과거 분석기간은 대부분 손익의 경우 과거 3~5년 간의 기간을 분석 범위로 합니다.
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