안녕하세요 한국M&A종합연구소입니다.
오늘은 M&A 기업인수합병을 진행함에 있어 고려해야 할 법률 사항과 법률적 진행 프로세스를 설명드리겠습니다.
단계 별 법률 검토 사항 및 프로세스
1. 사전 준비 단계
중요 검토 사항
거래가 법적으로 가능한지 확인합니다.
관련 법률, 정관, 기타 규정에서 설정한 승인 요건과 거래 제한을 검토합니다.
독점규제 및 공정거래, 자본시장 및 금융투자, 상법 등 관련 법률을 철저히 분석합니다.
2. 탐색 및 접촉 단계
중요 검토 사항
거래를 진행할 방법과 거래 형태를 선택합니다.
각 거래 형태의 장단점을 면밀히 분석하고, 목적 달성 가능성, 세제 혜택, 자금 조달 방법을 고려합니다.
3. 실사 및 협상 단계
준비 과정
예비검토와 본격적인 실사를 구분하여 진행합니다.
실사를 통해 법률적 이슈를 파악하고 잠재적 위험을 평가합니다.
실사 결과는 최종 계약 조건에 반영하여야 하며, 이는 예비실사와 본실사로 나누어 진행됩니다.
자료 제공 요청서를 기반으로 시작하되, 필요한 경우 수정 제공될 수 있습니다.
4. 계약 단계
핵심 사항
거래 목적과 책임 분배를 명확히 합니다.
각 계약 조항의 의미와 법적 구속력을 이해하고, 수용 가능한 수준을 미리 논의합니다.
다양한 대안을 준비하여 협상 과정에서 유연하게 대응합니다.
techfinder.or.kr/newsletter/2023_02/03.html
5. 종결 단계
중요 검토 사항
거래 종결에 필요한 선행 조건, 확약 사항을 철저히 검토합니다.
대금 지급 방법, 공시 요건, 인허가 절차 등을 사전에 확인하고 준비합니다.
추가: 비밀유지확약의 중요성
이유와 필요성
비밀유지확약은 거래 초기 단계에서 정보 유출을 방지하고, 비밀 정보의 보호를 강화합니다.
당사자 간 논의된 내용과 초기 정보 교환 시 철저한 비밀유지를 유지해야 합니다.
실질적 보호와 위반 시 적절한 조치가 가능하도록 비밀유지의무 위반에 대한 구체적인 조항을 포함합니다.
M&A 과정에서의 핵심 법률 문서: 양해각서(MOU)의 중요성
양해각서에서 주목해야 할 주요 쟁점
1. 협상권의 배타성과 우선권
양해각서는 거래 구조와 기간을 명시하며, 협상 과정에서 특정 당사자에게 배타적인 협상권을 부여하는 경우가 많습니다.
이는 매우 중요한 조항이므로, 협상권이 언제 철회될 수 있는지와 관련된 조건들을 명확히 설정해야 합니다.
2. 거래구조 및 금액 산정 기준
양해각서에는 거래의 기본 구조와 금액 산정 기준이 포함되어야 하며, 이는 추후 변심에 의한 계약 파기를 방지하기 위해 중요합니다.
위반 시 명시된 금액을 위약금으로 몰수할 수 있는 규정을 포함시키는 것도 고려할 수 있습니다.
3. 정보의 정확성 보장
본 계약 체결 전 단계에서 제공된 정보의 오류나 누락에 대한 책임을 매도자가 지지 않도록 명시하는 것이 중요합니다.
이는 M&A 과정에서 정보 제공의 신뢰도를 보장하기 위해 필수적입니다.
4. 법률실사 준비: 체크해야 할 핵심 이슈
우발채무의 점검: M&A 대상 기업은 우발채무의 가능성을 사전에 점검해야 합니다.
우발채무는 현재 존재하지 않지만 미래에 특정 사건으로 인해 발생할 수 있는 채무를 의미하며, 이는 매우 중요한 실사 항목입니다.
5. 조세 및 소송 관련 리스크
법률실사에서는 조세 및 소송 관련 우발채무를 중점적으로 확인합니다.
이러한 리스크는 거래대금 조정 또는 최종 계약의 조건에 영향을 미칠 수 있으므로, 매도자는 이에 대해 미리 준비하고 대비해야 합니다.
6. 특수 상황의 파악
특정 산업에 종사하는 기업의 경우, 산업적 특수성으로 인한 리스크가 존재할 수 있습니다.
예를 들어, 제약 산업에서는 제조 과정에서의 변형이나 추가가 허가 요건을 위반할 수 있으므로, 이에 대한 사전 파악과 준비가 필요합니다.
이러한 사전 준비와 체크리스트는 M&A 과정에서 예기치 못한 문제를 미리 방지하고, 거래의 성공적인 마무리를 위해 매우 중요합니다.
양해각서의 세밀한 검토와 법률실사의 철저한 준비는 거래의 효율성을 높이고 잠재적 리스크를 최소화하는 데 크게 기여할 것입니다.
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