안녕하세요! 한국M&A종합연구소입니다. 오늘은 M&A 계약체결의 중요성과 주요 절차에 대해 알아보겠습니다.
M&A는 기업 경영권의 중요한 거래로, 계약 체결은 이 과정에서 핵심적인 역할을 합니다.
M&A 계약 체결의 중요성
M&A는 기업의 지배권을 다루며, 대주주 지분을 통해 이사회를 장악하고 경영권을 확보할 수 있습니다.
계약 체결 과정에서는 모든 절차와 최종 결과가 계약서에 의해 확정되므로, 계약서 작성의 정확성이 성공적인 M&A를 결정짓습니다.
https://www.smes.go.kr/mna/user/informService/contract/contract_list.do
계약 체결 절차
인수의향서(LOI) 교환: M&A 실무에서는 먼저 인수의향서를 교환하여 계약 체결을 위한 사전 절차를 진행합니다.
인수의향서는 비록 법적 구속력이 제한적일 수 있지만, 중요 조건을 명시하고 이를 위반할 경우 법적 책임을 부과할 수 있습니다.
양해각서(MOU) 체결: 인수의향서에 이어 거래 당사자 간에 양해각서를 체결하면 본격적인 M&A 절차가 시작됩니다.
이 문서는 좀 더 구체적인 거래 조건을 명시하며, 특정 조건에 따라 법적 구속력을 갖기도 합니다.
계약상의 주요 쟁점
- 구속력의 범위: 인수의향서나 양해각서의 구속력 범위는 종종 혼선을 일으키는 주제입니다.
이 문서들은 주로 계약의 주요 조건을 확정하고, 세부 조건 협상을 신의 성실하게 진행할 의무를 부여합니다. - 보증금의 예치: 일부 계약에서는 거래의 심각성을 확인하기 위해 보증금을 예치하기도 합니다.
이 보증금은 계약이 성사되지 않을 경우 몰수될 수 있으므로, 매우 중요한 역할을 합니다.
주식매매 계약의 중요성
주식매매계약서(SPA)는 M&A에서 주식을 거래하는 가장 기본이 되는 계약서로, 진술 및 보증, 선행조건, 계약해제 등의 필수 조항을 포함합니다.
매매대가의 산정 및 지급방법과 같은 조항은 거래 종결 조건에 따라 달라질 수 있습니다.
M&A 계약에서의 진술 및 보장
M&A 계약에서는 대상 회사의 법적, 재정적 상태를 정확히 파악하기 위해 광범위한 진술과 보장이 포함됩니다.
이러한 진술 및 보장은 회사의 설립과 존속, 자산의 상태, 법규 준수 여부, 인허가의 취득, 근로관계 등 기업 가치에 영향을 미칠 수 있는 다양한 요소들을 포함합니다.
이는 거래의 기본 전제가 되며, 계약 체결과 종결 시에 모두 유효해야 합니다.
거래 종결 전의 확약사항
계약 체결 후부터 거래 종결까지 매도자는 회사의 가치를 저하시킬 수 있는 중대한 변화를 주는 행위를 제한받습니다.
예를 들어, 대규모 신규 투자나 중요 자산의 배분, 신주의 발행 등이 이에 해당합니다.
이러한 확약은 거래의 안정성을 보장하며, 이를 위반할 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다.
거래 종결 후의 확약사항
M&A 거래가 종결된 후에도 일정 기간 동안 경업 금지나 중요 인력의 유인 금지와 같은 조항이 활성화됩니다.
이는 거래로 인한 회사의 가치 변동을 최소화하고 안정적인 전환을 돕기 위함입니다.
손해배상 책임
거래 종결 이후 진술 및 보장이나 확약사항 위반에 따른 손해배상 책임을 설정하는 것은 표준적인 절차입니다.
손해배상의 책임 존속 기간은 일반적으로 거래 종결 후 1년 6개월에서 3년 사이로 설정되며, 조세나 환경 문제와 관련해서는 더 긴 기간을 설정할 수 있습니다.
손해배상의 하한과 상한을 설정함으로써 필연적으로 발생할 수 있는 사업상의 오차를 인정하고, 이를 넘어서는 손해에 대해서만 책임을 묻습니다.
법률적 절차의 실행과 거래 종결
계약이 체결된 후에는 선행 조건들을 충족시키고, 필요한 정부의 인허가를 받는 등의 법적 절차를 이행해야 합니다.
거래가 종결되면, 관련 서류의 교부, 임원의 사임 및 신규 임원의 선임, 등기 및 등록 절차를 진행합니다.
또한, 매수자와 매도자는 각각 적절한 세무 신고를 완료해야 합니다.
오늘은 M&A 관련하여 계약서 작성에 대해 알아보았습니다. 더 많은 소식을 원하시면 뉴스레터를 확인하시고 M&A를 원하시는 대표님들께서는 저희 한국M&A종합연구소를 찾아주세요!