험난했던 M&A 여정의 막바지에는 SPA 계약을 체결하고 대금 지불이 이루어짐과 동시에 기업 매각/인수가 완료되게 됩니다.
그러나 계약 체결 이전에 사전에 협의해야 할 상황이 있습니다. 바로 매매 대금 지불 방식인데요, 실제로 M&A 과정에서 실사 당시 평가되었던 회사의 가치와 최종 SPA 체결 당시의 가치 평가가 달라지는 경우가 있습니다. 때문에
M&A 진행 과정에서 대금 지불 방식을 매각/인수자가 상호 협의해야 합니다. 대금 지불 형식은 크게 거래 종결 시 평가 된 가치에 따라 대금을 지급하는 Completion Method, 최초 실사 당시 평가된 금액을 기준으로 지불하는 Locked Box Mechanism 그리고 상호 협의한 조건이 완수 될 시 잔금을 지불하는 Earned-Out 방식이 있습니다.
SPA 계약과 매매대금 지불 과정에 대한 세부 사항
매수자와 매도자 간에 SPA(주식매매계약)를 체결한 후, 실제로 매매대금을 주고받는 기간은 대략 3개월에서 6개월 정도가 소요됩니다. 이 기간 동안, 최초 가격 협상을 위한 기준이 되었던 실사(평가) 기준일의 재무제표와 거래 종결일의 재무제표 사이에 발생할 수 있는 차이를 고려해야 합니다. 이 차이로 인해 최종적으로 지불해야 할 금액이 달라질 수 있습니다.
Completion Method
이 방식은 매수자가 실사를 진행한 기준일이 아닌 거래 종결일을 기준으로 매매금액을 지불합니다. 거래 종결일에 매수자가 법적, 경제적 주체가 되며, 예비적으로 정산을 한 후, 약 3개월간의 확정 정산 기간을 거쳐 실제 거래가 이루어지는 시점에 차액이 정산됩니다. Locked Box mechanism 방식에 비해 기간이 길고 재무 평가가 복잡해지는 단점이 있지만, 최종적으로 정확한 가격으로 매매가 이루어질 수 있다는 장점이 있습니다.
Locked Box mechanism
거래 가격이 실사 기준일에 평가된 금액으로 결정되며, 거래 종결 시점에 법적 소유권이 이전됩니다. 매수자는 법적 소유권을 갖지 않았음에도 불구하고 거래 과정에서 매도 기업의 리스크 관리에 적극적으로 참여하게 됩니다. Locked Box date부터 거래종결일까지 매도자가 비정상적인 방법으로 경제적 이익을 유출할 수 있다는 리스크가 있습니다. 그러나 유의미한 이슈가 없다면 거래 종결 시점에 추가적으로 가격을 조정할 필요가 없어, 매도자에게 유리한 경우가 많습니다.
Earned-out
대상 회사가 거래 종결일 이후 정해진 기간 내에 상호 합의한 일정 조건을 충족하는 경우 추가 대금을 지급하는 방식입니다. 제품 인허가, 신규 고객 수 등 비재무적 요소가 기준이 되며, 기업 매각 후 매수자 측에서 일정 기간 동안 매각 측 경영인이 경영에 참여하는 조건을 두는 경우도 있습니다.
오늘은 M&A 진행 시 상호 협의해야 할 대금 지불방식에 대해 알아보았습니다! 또 다른 정보 보시고 싶으시면 뉴스레터를 참고하세요!